1. INTRODUCCIÓN
Asimismo, la presente Política establece reglas específicas de especial cautela en relación con los conflictos de intereses que puedan darse en posibles situaciones en las que los intereses personales de los integrantes de NEBEUS entren en contacto con los intereses de la empresa.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN
La presente Política será aplicada por todos los miembros de NEBEUS, de conformidad con la estructura societaria vigente; empleados, directivos y miembros de los órganos de administración en su totalidad. Todos ellos deben conocerla, aplicarla y cumplirla.
NEBEUS promoverá que las entidades vinculadas a la organización, así como los clientes y terceros subcontratados, proveedores u otros colaboradores, se rijan por estándares de conducta y valores análogos a los establecidos en esta Política.
En su caso, la organización podrá condicionar la contratación de terceros al compromiso de cumplir con la presente Política, pudiendo la organización no contratar con aquellos terceros que se negasen a aceptar y comprometerse con esta Política.
2.1. OBJETIVOS
NEBEUS asume el compromiso de crear una cultura empresarial y de trabajo de absoluta transparencia en la que se forme tanto a trabajadores como colaboradores de la empresa de la manera apropiada para poder prevenir y detectar el fraude y la corrupción.
De este modo NEBEUS está para anticiparse a este tipo de eventos y estar preparada para su adecuada gestión. Ello se consigue a través de la implementación de buenas prácticas empresariales, la creación de un ambiente ético de trabajo y de autocontrol.
NEBEUS tiene la voluntad de reforzar la ética como valor, lo que implica que su gestión sea ejecutada dentro de los estándares de transparencia y buenas prácticas empresariales.
3. MEDIDAS PARA LA GESTIÓN DE RIESGOS
Es por ello que una buena estrategia de prevención y gestión de riesgos de conflictos de intereses debe tener claro tres objetivos de actuación:
1. Prevención: que permita a la empresa poder reducir al máximo el número de situaciones en que se pudiera cometer una actividad de fraude o de soborno.
2. Detección: la organización debe crear y aplicar mecanismos que ayuden al descubrimiento y prevención de estos tipos de riesgos.
3. Respuesta inmediata: para aquellas situaciones en que sea necesario tener que detener y reparar los daños ocasionados.
3.3. MEDIDAS PARA EVITAR LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
3.3.1 Conflictos de interés
Los miembros y colaboradores de NEBEUS deberán evitar situaciones que puedan suponer un conflicto entre sus intereses personales y los de la organización.
Un conflicto de interés se produce en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de manera directa o indirecta, el interés personal del miembro o colaborador y los intereses de la organización. En otras palabras, un conflicto de interés surge cuando, en una determinada situación, el interés personal de un miembro puede anteponerse al interés de NEBEUS y, en consecuencia, se toma una decisión o estrategia total o parcialmente distinta a la tomada únicamente bajo los intereses de la compañía.
Se entiende que existe un interés personal cuando, a modo de ejemplo y sin ánimo exhaustivo, se mantiene una relación familiar, de amistad, enemistad o un interés económico directo o indirecto; o cuando el asunto le incumba directamente o afecte a una persona con ellos vinculada. El miembro o colaborador afectado deberá informar inmediatamente al Risk Committee si se encuentra inmerso en alguna situación similar a fin de encontrar una solución adecuada a la cuestión.
En caso de que algún miembro participe, de cualquier forma, en la selección, evaluación y/o contratación de proveedores, y se encuentre en un posible conflicto de interés, debe comunicarlo al Risk Committee. Además, ningún miembro de NEBEUS puede realizar pagos al contado en el transcurso de las relaciones con el sector público ni participar en dichas relaciones si existe un conflicto de interés.
Todos los integrantes tienen la obligación de promover los intereses de la compañía y queda prohibido beneficiarse personalmente de oportunidades surgidas a través de información de la organización o beneficiar con ellas a terceros.
Específicamente, NEBEUS abordará los conflictos entre: (a) NEBEUS y: (i) Sus accionistas o miembros; (ii) Cualquier persona vinculada directa o indirectamente a NEBEUS o a sus accionistas o miembros por control; (iii) Miembros del órgano de dirección de NEBEUS; (iv) los empleados de NEBEUS; o (v) los clientes de NEBEUS; (b) Dos o más clientes cuyos intereses mutuos puedan entrar en conflicto.
3.3.2 Personas vinculadas
A los efectos de esta Política, tendrán la consideración de personas físicas o jurídicas vinculadas al directivo, miembro o colaborador las siguientes:
a) El cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del miembro o colaborador o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad).
c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos.
d) Las entidades en las que el miembro, colaborador o sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentren en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley o en las que hayan mantenido estas relaciones de control durante los dos años inmediatamente anteriores a su toma de posesión como integrante.
e) Las sociedades o entidades en las que el miembro, colaborador o cualquiera de las personas vinculadas, por sí o por persona interpuestas, ejerza, o haya ejercido en los dos años anteriores a su toma de posesión, un cargo de administración o dirección o de las que perciba o haya percibido en los dos años anteriores a su toma de posesión, emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, el directivo, miembro o colaborador ejerza, o haya ejercido en los dos años inmediatamente anteriores a su toma de posesión, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades, e igualmente, cuando estas situaciones hayan tenido lugar en los dos años anteriores a su toma de posesión como directivo.
3.3.4. Reglas de actuación en caso de conflicto de intereses
En relación con los posibles conflictos de interés, los miembros y colaboradores de NEBEUS observarán las siguientes reglas de actuación:
a) Independencia: actuar en todo momento con profesionalidad, con lealtad a la compañía e independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrán en todo caso de primar sus propios intereses a expensas de los de la organización.
b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a NEBEUS con las que exista conflicto de interés, de participar de las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.
c) La concurrencia o posible concurrencia de un conflicto de interés deberá comunicarse por escrito al superior jerárquico inmediato, quien lo pondrá en conocimiento del Risk Committee. En el caso de querer permanecer anónimo, el informante podrá utilizar el Canal de denuncias de NEBEUS seleccionado el apartado “conflictos de intereses”.
En la comunicación el miembro o colaborador deberá indicar:
i) Si el conflicto de interés le afecta personalmente o a través de una persona a él vinculada, identificándola en su caso.
ii) La situación que da lugar al conflicto de interés, detallando en su caso el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada.
iii) Las medidas adoptadas para evitar el conflicto y garantizar la salvaguarda del interés general.
Estos principios generales de actuación se observarán de manera especial en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda razonablemente esperarse que sea, de tal naturaleza que constituya una situación estructural y permanente y, de forma específica, en lo relativo a la contratación de bienes y servicios y al reclutamiento y contratación del personal de NEBEUS. Tales asuntos deberán someterse, en todo caso, a la deliberación y decisión previa del Risk Committee de NEBEUS, teniendo este último carácter vinculante.
4. PROCEDIMENTO DE COMUNICACIÓN
Todas las personas sujetas al ámbito de aplicación de la presente Política tienen la obligación de comunicar inmediatamente cualquier posible incumplimiento o vulneración de lo establecido en ella, incluso si se trata de una mera sospecha.
Una vez recibidas las denuncias, la persona encargada de recepcionarla procederá a analizar la comunicación y ponerla en conocimiento del Risk Committee, que iniciará las investigaciones que considere oportunas para cada caso en concreto. En todo momento deberá garantizarse la máxima confidencialidad, el anonimato del denunciante y que nunca se tomen represalias contra cualquier persona que de buena fe ponga en conocimiento de la organización la comisión de un hecho delictivo, colabore en su investigación o ayude a resolverla.
5. RÉGIMEN DISCIPLINARIO
La realización de cualquier conducta que atente con lo establecido en la presente Política podrá conducir a la adopción de las medidas disciplinarias recogidas en el Convenio Colectivo que sea de aplicación y en el régimen disciplinario de Nebeus, de conformidad con la normativa laboral vigente.
Con todo, en función de la gravedad del incumplimiento y, en su caso, de los perjuicios que dicho incumplimiento pudiese ocasionar a la organización, se podría llegar a considerar como una transgresión a la buena fe contractual, así como una negligencia en el trabajo a los efectos que oportunamente se determinen conforme la legislación laboral y su régimen de extinción contractual.
6. ACTUALIZACIÓN DE LA POLÍTICA
Podemos actualizar esta Política de conflictos de intereses periódicamente para reflejar cambios y actualizaciones. Cualquier actualización se publicará en esta página con una fecha de «última actualización» revisada.
Le recomendamos que vuelva a consultar esta Política de conflictos de intereses periódicamente para mantenerse informado sobre cómo gestionamos los conflictos de intereses y cumplimos con la normativa relacionada.